清廉民企建設(shè)是清廉嘉興建設(shè)的重要單元，是工商聯(lián)服務(wù)“兩個健康”的重要內(nèi)容。為縱深推進我市清廉民企建設(shè)，嘉興市工商聯(lián)與嘉興市中級人民法院等合作，推出“清廉合規(guī)微課堂”，挖掘企業(yè)清廉建設(shè)的生動案例，提醒企業(yè)清廉建設(shè)的關(guān)注要點，將清廉理念傳遞給企業(yè)，營造全市民營企業(yè)“清立企•廉興業(yè)”的良好氛圍。
股東應(yīng)當全面履行出資義務(wù)
股東出資是公司設(shè)立和運營的前提，也是股東履行其基本義務(wù)的體現(xiàn)。近些年來，因股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)導(dǎo)致公司債權(quán)人利益受損的案件時有發(fā)生。實踐中部分股東通過虛報或者少報注冊資本、濫用有限責(zé)任規(guī)避債務(wù)等手段，逃避其出資義務(wù)和債務(wù)責(zé)任，嚴重擾亂市場秩序，最終受到法律制裁。
風(fēng)險提示
1.在設(shè)立有限責(zé)任公司時，股東應(yīng)當根據(jù)實際情況確定注冊資本的總額、認繳方式、金額和期限，并在公司章程中明確約定。股東應(yīng)當誠實守信地按照約定履行出資義務(wù)，不得虛報或者少報注冊資本。
2.在運營有限責(zé)任公司時，股東應(yīng)當及時向公司提交其出資情況的證明文件，并接受工商登記機關(guān)、會計師事務(wù)所等第三方機構(gòu)的核驗。如果發(fā)生變更出資或者增減資本等情形，股東應(yīng)當按照法律規(guī)定和公司章程的程序辦理相關(guān)手續(xù)，并及時向工商登記機關(guān)申報備案。
3.在處理有限責(zé)任公司債務(wù)時，股東應(yīng)當尊重公司獨立人格和有限責(zé)任原則，不得濫用有限責(zé)任規(guī)避債務(wù)或者損害債權(quán)人利益。如果股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)導(dǎo)致公司債權(quán)人利益受損的，債權(quán)人可以依法向人民法院起訴請求股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
典型案例
甲公司是由乙、丙、丁三名股東共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，注冊資本1000萬元，乙、丙各認繳出資400萬元，丁認繳出資200萬元。公司章程約定，股東應(yīng)當于2020年12月31日完成認繳出資。此后，乙、丙按照公司章程履行了出資義務(wù)，但丁僅繳納了70萬元。2021年1月15日，甲公司因經(jīng)營不善欠下某銀行一筆貸款本息共計50萬元。某銀行向法院起訴請求甲公司償還借款，并請求判令丁在未出資范圍內(nèi)對甲公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。
法院經(jīng)審理認為，甲公司因經(jīng)營不善欠下某銀行貸款本息共計50萬元，理應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任。丁未按照公司章程約定的期限和金額繳納其認繳出資額，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定，應(yīng)當在未出資本息范圍內(nèi)對甲公司的前述債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。
相關(guān)法條
《中華人民共和國公司法》第二十八條
【出資義務(wù)】股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
《中華人民共和國公司法》第三十條
【出資不足的補充】有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
《最高人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件適用法律若干問題的規(guī)定（三）》第十三條
股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。
公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。
股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。
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