雷區(qū)一：未出資到位的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，就不用承擔(dān)責(zé)任了嗎？
股東出資是公司設(shè)立和運營的前提，也是股東履行其基本義務(wù)的體現(xiàn)。近些年來，因股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)導(dǎo)致公司債權(quán)人利益受損的案件時有發(fā)生。新公司法生效后，公司股東轉(zhuǎn)讓未全面履行實繳出資義務(wù)的股權(quán)，而被公司債權(quán)人要求承擔(dān)實繳出資義務(wù)的案件也逐漸增多。實踐中部分股東通過虛報或者少報注冊資本、虛假出資、抽逃出資和濫用有限責(zé)任規(guī)避債務(wù)等手段，逃避其出資義務(wù)和債務(wù)責(zé)任，嚴(yán)重擾亂市場秩序，最終受到法律制裁。
典型案例
甲公司是由乙、丙、丁三名股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊資本1,000萬元，乙、丙各認(rèn)繳出資400萬元，丁認(rèn)繳出資200萬元。公司章程約定，股東應(yīng)當(dāng)于2024年12月31日完成實繳出資。此后，乙、丙按照公司章程履行了出資義務(wù)。丁僅實際繳納了70萬元，并于2024年9月1日將其持有的甲公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊，并如實告知戊轉(zhuǎn)讓股權(quán)的實繳情況，戊受讓股權(quán)后未進(jìn)行實繳出資。2025年2月17日，甲公司因經(jīng)營不善欠下某銀行一筆貸款本息共計50萬元。某銀行向法院起訴請求甲公司償還借款，并請求判令戊在未出資范圍內(nèi)對甲公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，請求判令丁對戊未出資部分承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。法院經(jīng)審理認(rèn)為，甲公司因經(jīng)營不善欠下某銀行貸款本息共計50萬元，理應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任。戊未按照公司章程約定的期限和金額繳納其認(rèn)繳出資額，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在未出資本息范圍內(nèi)對甲公司的前述債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。丁轉(zhuǎn)讓未完全實繳出資的股權(quán)給戊，根據(jù)《公司法》第八十八條第一款規(guī)定，丁對于戊未出資本息部分承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
相關(guān)法條
《中華人民共和國公司法》第四十七條
【實繳出資期限】有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
《中華人民共和國公司法》第四十九條
【出資義務(wù)】股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
《中華人民共和國公司法》第五十三條
【抽逃出資】公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
《中華人民共和國公司法》第五十四條
【出資加速到期】公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
《中華人民共和國公司法》第八十八條
【轉(zhuǎn)讓股權(quán)的實繳出資義務(wù)承擔(dān)】股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。
《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》第二條
【實繳出資期限過渡期】2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條
股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百八十條規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。
風(fēng)險提示
1.在設(shè)立有限責(zé)任公司時，股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況確定注冊資本的總額、認(rèn)繳方式、金額和期限，并在公司章程中明確約定。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。1股東應(yīng)當(dāng)誠實守信地按照約定履行出資義務(wù)，不得虛報、少報注冊資本或者虛假出資。
2.在運營有限責(zé)任公司時，股東應(yīng)當(dāng)及時向公司提交其出資情況的證明文件，并接受工商登記機(jī)關(guān)以及會計師事務(wù)所等第三方機(jī)構(gòu)的核驗。如果發(fā)生變更出資或者增減注冊資本等情形，股東應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定和公司章程的程序辦理相關(guān)手續(xù)，并及時向工商登記機(jī)關(guān)申請變更登記。
3.在處理有限責(zé)任公司債務(wù)時，股東應(yīng)當(dāng)尊重公司獨立人格和有限責(zé)任原則，不得抽逃出資或者濫用有限責(zé)任規(guī)避債務(wù)或者損害債權(quán)人利益。如果股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)導(dǎo)致公司債權(quán)人利益受損的，債權(quán)人可以依法向人民法院起訴請求股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。4.有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓出資期限未屆滿且未足額實繳出資的股權(quán)時，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)。但是并不意味著轉(zhuǎn)讓的出資義務(wù)完全消滅，如果受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人仍需要對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。若轉(zhuǎn)讓人未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，即使轉(zhuǎn)讓人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他主體，轉(zhuǎn)讓人仍需要與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。如果，受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，將由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)出資責(zé)任。
【注】12024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。
（供稿：工商經(jīng)濟(jì)部（會員部））
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