雷區(qū)三：公司財產(chǎn)就是股東財產(chǎn)嗎？
典型案例
甲公司是由乙、丙共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司章程約定，注冊資本200萬元，乙、丙各認繳出資100萬元。在甲公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)（1）甲公司長期使用股東乙個人賬戶作為公司賬戶使用，公司賬戶收支與股東乙個人賬戶未做清晰區(qū)分；（2）公司長期為股東乙的個人消費、個人借款進行支付或償還，并列入公司經(jīng)營賬目，作為公司成本予以核算；（3）公司購買的車輛登記在股東乙的名下，并由股東乙實際使用。2024年9月2日，丁公司向人民法院起訴請求甲公司償還借款300萬元，并請求判令股東乙就甲公司的償還義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。法院經(jīng)審理認為，甲公司因經(jīng)營不善欠下丁公司借款共計300萬元，理應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任，乙利用其股東地位，長期將公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同，使得甲公司失去其擁有獨立法人人格的財產(chǎn)基礎(chǔ)，減損了公司的償債能力，嚴重損害了公司債權(quán)人的合法利益，根據(jù)《公司法》第二十三條的規(guī)定，判決甲公司在規(guī)定期限內(nèi)向丁公司償還借款，股東乙就甲公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
相關(guān)法條
《中華人民共和國公司法》第二十一條
【股東禁止行為】公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
《中華人民共和國公司法》第二十三條
【股東連帶賠償責(zé)任】公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
《中華人民共和國公司法》第二百零八條
【公司的財會報告】公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。
《全國法院民商事審判工作會議紀要》第10條
【人格混同】認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。在認定是否構(gòu)成人格混同時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下因素：（1）股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的；（2）股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載的；（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的；（4）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；（5）公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。在出現(xiàn)人格混同的情況下，往往同時出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同；公司員工與股東員工混同，特別是財務(wù)人員混同；公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時，關(guān)鍵要審查是否構(gòu)成人格混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補強。
風(fēng)險提示
1.避免公司與股東財產(chǎn)同一或者不分，如公司與股東使用同一經(jīng)營場地和設(shè)備，公司出資購買的財產(chǎn)登記在股東名下并由股東占有、使用，公司財產(chǎn)無記錄或者記錄不全。
2.嚴格規(guī)范公司財務(wù)記載，公司賬簿與股東賬簿應(yīng)相互獨立，審慎對待股東無償使用公司資金或財產(chǎn)、用公司資金償還股東債務(wù)、將公司資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用等情形，避免資金在股東和公司間任意流動。
3.按期制作財務(wù)審計報告，尤其是一人公司，可在審計報告中進行有針對性的專項審計。
（供稿：工商經(jīng)濟部（會員部））
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